Programa de Integridade: como estruturá-lo e avaliar sua efetividade?

Um Programa de Integridade é um conjunto coordenado de medidas para prevenir, detectar e remediar irregularidades, fraudes e desvios de conduta, além de promover uma cultura ética na empresa.

Para funcionar, não basta reunir políticas e documentos.

O programa precisa refletir os riscos reais do negócio, ser aplicado no dia a dia e passar por monitoramento e atualização contínuos.

Na prática, estruturar um programa envolve conhecer a organização, definir responsabilidades, estabelecer controles, capacitar pessoas e criar formas confiáveis de receber e apurar relatos.

A configuração deve ser proporcional ao porte, ao setor, à estrutura e ao perfil de riscos da empresa.

Um Programa de Integridade efetivo não é apenas um conjunto de documentos. Ele precisa funcionar na rotina da empresa e responder aos riscos concretos do negócio.

O que é um Programa de Integridade e para que ele serve?

O Programa de Integridade reúne mecanismos e procedimentos internos voltados a prevenir, detectar e remediar desvios, fraudes e irregularidades, bem como a fomentar uma cultura de integridade.

Ele integra o compliance empresarial à gestão e à governança da organização.

O programa pode ajudar a empresa a reduzir riscos legais, financeiros e reputacionais, orientar decisões e fortalecer a confiança de clientes, parceiros, investidores e poder público.

Também pode ser relevante em determinados contratos e processos de contratação pública, conforme a legislação e as regras aplicáveis.

Não existe um modelo único para todas as empresas.

Uma estrutura adequada deve considerar, entre outros fatores:

• o porte e a complexidade da organização;
• o setor de atuação;
• as operações realizadas;
• a interação com agentes públicos;
• o uso de intermediários;
• os riscos identificados.

Como estruturar um Programa de Integridade na prática?

Para estruturar um Programa de Integridade, a empresa deve começar pelo diagnóstico e pela avaliação de riscos.

A partir deles, define responsabilidades, escolhe medidas compatíveis com os riscos e cria formas de verificar se essas medidas funcionam.

Um roteiro prático pode ser organizado nas etapas a seguir.

1. Conhecer a empresa e mapear riscos

A primeira etapa é identificar atividades, processos, áreas e relações comerciais mais expostos a riscos de fraude, corrupção, conflitos de interesse, assédio ou outras irregularidades.

Também devem ser consideradas as interações com o poder público, as contratações de terceiros e as operações societárias.

2. Definir governança e responsabilidades

A empresa deve estabelecer quem coordena o programa, quem aprova decisões, como os temas chegam à liderança e quais recursos e autonomia estarão disponíveis para a função de integridade.

Sem responsáveis definidos, o programa tende a perder efetividade e se transformar em um conjunto disperso de regras.

3. Criar ou revisar políticas e controles

As políticas devem ser compatíveis com os riscos identificados e com a rotina da empresa.

Políticas genéricas, sem aplicação prática, tendem a não orientar adequadamente as decisões.

Por isso, o Programa de Integridade deve transformar riscos concretos em regras compreensíveis, aplicáveis e verificáveis.

4. Implantar canais e procedimentos de apuração

A empresa deve definir como empregados, fornecedores e outras pessoas poderão relatar preocupações.

Também precisa estabelecer como cada relato será recebido, triado, investigado e tratado.

O canal de denúncias é importante, mas só funciona quando conectado a um fluxo confiável de tratamento.

5. Capacitar e comunicar

O treinamento deve orientar públicos diferentes sobre as regras que se aplicam às suas atividades.

Também deve ajudar as pessoas a compreender como agir diante de dúvidas ou situações de risco.

A comunicação precisa ser contínua, clara e conectada à realidade da empresa.

6. Avaliar terceiros e operações relevantes

A empresa deve aplicar diligência prévia e monitoramento proporcionais ao risco de fornecedores, representantes, parceiros, intermediários e operações societárias.

Terceiros podem representar riscos relevantes de integridade, especialmente quando atuam em nome da empresa ou mantêm interação com agentes públicos.

7. Monitorar, corrigir e aprimorar

O Programa de Integridade deve ser acompanhado por indicadores, revisão de falhas de controle, medidas corretivas e atualização periódica de riscos e políticas.

A sequência pode variar conforme a realidade da organização.

O ponto central é que as medidas derivem de uma análise concreta, e não apenas da reprodução de um modelo usado por outra empresa.

O Programa de Integridade precisa nascer dos riscos reais da empresa. Copiar políticas de outra organização raramente produz um programa efetivo.

Quais são os elementos essenciais de um Programa de Integridade?

Os elementos essenciais são aqueles que, combinados, permitem que a empresa previna, identifique e trate problemas de integridade.

A forma de implantação pode variar, mas deve ser coerente com os riscos e com a capacidade da organização.

Entre os principais elementos estão:

• Comprometimento da alta administração: demonstra que a liderança apoia o programa na prática, dá exemplo e destina recursos adequados.
• Gestão de riscos: identifica e prioriza situações que podem comprometer a integridade.
• Código de ética e políticas: explicam as condutas esperadas e estabelecem regras para temas como conflitos de interesse, brindes, hospitalidades, fraudes e relacionamento com o poder público.
• Treinamentos e comunicação: ajudam empregados, gestores e outros públicos relevantes a entender as regras e aplicá-las em situações concretas.
• Controles internos: incluem procedimentos de aprovação, registros e verificações que reduzem oportunidades de irregularidade e ajudam a identificar desvios.
• Canal de denúncias: oferece um meio acessível e confiável para relatar preocupações, com regras claras de tratamento e proteção contra retaliação.
• Investigações e medidas disciplinares: permitem apurar relatos com imparcialidade e aplicar consequências consistentes quando houver violação comprovada.
• Remediação: trata as causas do problema, corrige falhas de controle e busca evitar a repetição da irregularidade.
• Due diligence de terceiros e operações societárias: ajuda a identificar riscos antes de iniciar ou ampliar relações comerciais, contratar intermediários ou realizar operações como fusões e aquisições.
• Monitoramento e melhoria contínua: verifica se as medidas estão sendo aplicadas e se continuam adequadas diante das mudanças do negócio e dos riscos.

A existência de uma política ou de um canal, isoladamente, não comprova que o programa seja efetivo.

É preciso demonstrar como esses elementos funcionam e se conectam.

Como saber se o Programa de Integridade é efetivo?

Um programa tende a ser mais efetivo quando há responsáveis definidos, medidas aplicadas, registros confiáveis e evidências de que a empresa usa as informações disponíveis para corrigir problemas e aprimorar controles.

Na avaliação, vale verificar se a empresa:

• mantém registro atualizado dos riscos identificados e das medidas adotadas;
• sabe quem responde pelo programa e quais são suas atribuições;
• realiza e registra treinamentos pertinentes às funções e aos riscos dos participantes;
• recebe relatos por canais acessíveis e os trata conforme procedimentos definidos;
• documenta triagens, investigações, providências e medidas de remediação, resguardando informações confidenciais;
• avalia terceiros de acordo com o risco e acompanha relações relevantes;
• acompanha indicadores e apresenta os resultados às instâncias responsáveis;
• revisa controles e políticas quando identifica falhas ou mudanças relevantes.

A efetividade não depende de um indicador isolado.

Por exemplo, um volume baixo de denúncias não prova necessariamente que não há problemas. Também pode indicar falta de confiança ou de divulgação do canal.

Os dados devem ser interpretados em contexto e combinados com outras evidências.

O Decreto nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção, prevê parâmetros para a avaliação de programas de integridade.

A CGU também utiliza critérios próprios em iniciativas como o Empresa Pró-Ética.

Esses referenciais podem orientar a revisão interna, sem substituir uma análise específica dos riscos da empresa.

Qual é o papel da alta administração?

A alta administração precisa demonstrar apoio real e contínuo ao programa.

Esse compromisso é conhecido como tone at the top, ou exemplo que vem da liderança.

Na prática, significa agir de forma coerente com as regras, exigir seu cumprimento e tratar desvios com seriedade, inclusive quando envolvam pessoas em posições de influência.

Esse compromisso inclui:

• dar visibilidade às expectativas de conduta;
• disponibilizar recursos compatíveis com as responsabilidades da função de integridade;
• assegurar acesso à liderança e autonomia para encaminhar preocupações;
• evitar interferências indevidas em análises e investigações;
• apoiar medidas corretivas e disciplinares coerentes;
• tomar decisões de negócio compatíveis com as políticas aprovadas.

A aprovação formal de um código ou de uma política é apenas um passo.

A credibilidade do programa depende da coerência entre discurso e prática.

A liderança precisa demonstrar, na prática, que integridade não é apenas discurso institucional, mas critério real de decisão.

Canal de denúncias e investigações: como se conectam ao programa?

O canal de denúncias é um dos mecanismos de detecção do programa, mas só é útil quando está integrado a um processo de tratamento.

A empresa deve informar como acessar o canal, o que acontece após o relato e como protege as pessoas contra retaliação.

Um fluxo bem definido costuma contemplar:

• recebimento;
• registro;
• triagem;
• encaminhamento;
• investigação, quando necessária;
• decisão sobre medidas corretivas ou disciplinares;
• acompanhamento da remediação.

A apuração deve ser conduzida com imparcialidade, confidencialidade compatível com o caso e documentação adequada.

Nem todo relato exige a mesma providência.

A resposta deve considerar seu conteúdo e os riscos envolvidos.

A organização também deve acompanhar se as medidas adotadas resolveram o problema e reduziram a possibilidade de recorrência.

Due diligence de terceiros: por que fornecedores e parceiros entram no programa?

Os riscos de integridade podem surgir nas relações com fornecedores, representantes, parceiros, consultores e intermediários.

Por isso, a empresa deve aplicar due diligence de terceiros de forma proporcional ao risco da relação, antes da contratação e, quando adequado, durante a execução do contrato.

A diligência pode incluir:

• identificação de quem é o terceiro;
• natureza dos serviços;
• riscos associados à atividade e à região;
• interação com agentes públicos;
• existência de sinais de alerta;
• histórico de conformidade;
• riscos reputacionais e operacionais.

A intensidade da análise deve ser maior quando o terceiro atuará em nome da empresa, terá contato com o poder público ou exercerá atividade de maior exposição.

A avaliação também pode ser importante em fusões, aquisições e outras operações societárias.

O objetivo é conhecer riscos relevantes e, quando necessário, planejar medidas de prevenção, integração e remediação.

Quais indicadores podem ser utilizados para monitorar o programa?

Os indicadores devem ajudar a entender se as medidas estão sendo executadas e onde pode haver necessidade de melhoria.

A seleção depende dos riscos, dos objetivos do programa e da qualidade dos dados disponíveis.

Exemplos de indicadores incluem:

• conclusão e registro de treinamentos por público ou área;
• realização de avaliações de risco e implementação dos planos de ação;
• diligências de terceiros concluídas conforme o nível de risco;
• relatos recebidos, triados e encerrados, acompanhados do tempo de tratamento e das providências tomadas;
• medidas de remediação concluídas e reincidência de problemas semelhantes;
• controles testados e falhas identificadas ou corrigidas;
• revisões de políticas realizadas e recomendações atendidas.

Os números precisam ser interpretados com cuidado.

A quantidade de denúncias, por exemplo, não deve ser tratada isoladamente como sinal de piora ou melhora.

O contexto, a qualidade do tratamento e a evolução das medidas também importam.

Checklist: o Programa de Integridade da empresa está funcionando?

Use estas perguntas como uma verificação inicial, não como certificação de conformidade:

1. A empresa mapeou e atualizou seus principais riscos de integridade?
2. Há uma pessoa ou área responsável pelo programa, com atribuições claras?
3. A liderança demonstra apoio na prática e disponibiliza recursos adequados?
4. O código e as políticas são conhecidos pelos públicos a que se aplicam?
5. Os treinamentos são pertinentes às funções e têm participação registrada?
6. O canal de denúncias é acessível, confiável e acompanhado de proteção contra retaliação?
7. Os relatos são triados, investigados quando necessário e tratados de forma documentada?
8. Fornecedores, parceiros e intermediários são avaliados conforme os riscos da relação?
9. A empresa acompanha indicadores, corrige falhas e registra as medidas adotadas?
10. O programa é revisto periodicamente e diante de mudanças ou incidentes relevantes?

Respostas negativas ou incertas podem indicar pontos que merecem diagnóstico e plano de ação.

Quando o Programa de Integridade deve ser revisado?

O Programa de Integridade deve ser revisto periodicamente e sempre que mudanças relevantes alterarem a exposição da empresa a riscos.

Ele precisa evoluir junto com a organização.

São exemplos de gatilhos para revisão:

• mudanças nas operações, na estrutura, nos produtos ou nos serviços;
• entrada em novos mercados ou regiões;
• início de atividades com maior interação com o poder público;
• participação em contratação pública relevante;
• fusão, aquisição ou outra operação societária;
• incidente de integridade, falha de controle ou repetição de ocorrências;
• mudança regulatória aplicável;
• alteração relevante no perfil de terceiros, clientes ou parceiros.

A revisão deve avaliar se os riscos continuam corretamente identificados, se as medidas permanecem adequadas e se as recomendações anteriores foram implementadas.

O que empresas que contratam com o poder público devem observar?

Empresas que participam de licitações ou executam contratos públicos devem verificar a legislação aplicável, o edital, o contrato e as normas do ente contratante.

As exigências podem variar conforme o objeto, o valor, a jurisdição e a regulamentação local.

A Lei nº 14.133/2021 prevê situações em que o programa de integridade é relevante.

O Decreto nº 12.304/2024 regulamenta parâmetros de avaliação em hipóteses específicas no âmbito federal, como determinadas contratações de grande vulto, desempate e reabilitação.

A aplicação deve ser conferida conforme o caso, inclusive quanto ao ente público envolvido e às regras do edital.

Estados e municípios podem ter normas próprias.

Por isso, a empresa deve verificar previamente quais requisitos se aplicam, manter evidências de implementação e evitar tratar a simples apresentação de documentos como prova suficiente de efetividade.

Programa de Integridade: investimento em governança e gestão contínua

Um Programa de Integridade bem estruturado conecta prevenção, detecção e resposta aos riscos concretos da empresa.

Sua efetividade depende do compromisso da liderança, da participação das equipes, da avaliação de terceiros, do tratamento adequado de relatos e do monitoramento contínuo.

A existência do programa, por si só, não elimina riscos nem garante afastamento ou redução automática de sanções.

A Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 11.129/2022 preveem a consideração de elementos do programa em avaliações e processos específicos, mas os efeitos dependem da análise do caso e da efetividade demonstrada.

Como o CVA pode apoiar sua empresa?

O Camargo e Vieira Advogados pode apoiar empresas no diagnóstico de riscos, na revisão do Programa de Integridade e na definição de um plano de ação proporcional à realidade da organização.

A atuação pode envolver a avaliação de políticas, controles internos, canal de denúncias, procedimentos de apuração, treinamentos, due diligence de terceiros, indicadores e mecanismos de monitoramento.

Também pode incluir a análise de requisitos aplicáveis a empresas que contratam com o poder público, participam de licitações ou precisam demonstrar maturidade em governança e compliance.

Se a sua empresa identificou pontos de atenção ou ainda não sabe se o Programa de Integridade está funcionando na prática, este pode ser o momento de revisar riscos, fortalecer controles e estruturar uma governança mais consistente.