Sucessão tributária em Incorporações: é possível aproveitar créditos?
Recentemente, o CARF julgou um caso que chama atenção para uma dúvida sobre sucessão tributária em incorporações, comum entre empresários e contadores: é possível aproveitar créditos tributários de uma empresa que foi incorporada por outra?
A resposta é sim — desde que tudo esteja muito bem documentado e formalizado.
Neste artigo, será explorado como é feito o aproveitamento de créditos em casos de sucessão tributária em incorporações. Boa leitura!
Caso concreto: sucessão tributária em incorporações
O caso analisado tratava de uma cisão parcial, mas os princípios aplicáveis também servem para situações de incorporação, especialmente quando a empresa incorporada é extinta logo após a operação.
No julgamento do Acórdão nº 1302-007.355, o Banco Bradescard S.A. tentou compensar um valor expressivo de créditos de IRPJ — mais de R$ 20 milhões — apurados por uma empresa que foi parcialmente cindida e teve parte de seu patrimônio incorporado.
A Receita Federal rejeitou o pedido. Alegou que não havia comprovação de que os créditos faziam parte do patrimônio transferido na cisão. Faltavam documentos que mostrassem, de forma clara, que os créditos estavam registrados na conta contábil correta e que foram efetivamente incluídos entre os ativos levados pela incorporadora.
Transferência de créditos tributários em uma cisão
O CARF, por unanimidade, reconheceu que a transferência de créditos tributários em uma cisão é juridicamente possível. Mas, por voto de qualidade, negou o aproveitamento no caso concreto.
O motivo foi simples: apesar da operação societária estar bem formalizada, não foi possível confirmar, nos documentos contábeis, que os créditos estavam mesmo entre os ativos transferidos.
Esse julgamento traz uma lição importante também para os casos de incorporação com extinção da empresa incorporada.
Nessas situações, não há dúvidas sobre a sucessão de direitos e obrigações: a empresa incorporadora assume tudo o que pertencia à incorporada. Isso inclui, claro, os créditos tributários.
O ponto-chave é que, se a empresa incorporada está sendo encerrada, ela não terá mais débitos futuros com os quais possa usar seus créditos. Nesse cenário, a incorporação se torna uma estratégia legítima dentro do grupo empresarial: transfere-se os créditos para uma empresa ativa, que poderá utilizá-los para compensar seus próprios tributos.
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A importância do cuidado com a documentação em sucessão tributária em incorporações
Para que isso funcione, no entanto, é indispensável um cuidado especial com a documentação. O crédito precisa estar refletido no balanço da empresa incorporada, identificado no laudo de avaliação e nos documentos que formalizam a operação, como o protocolo de incorporação.
Além disso, é importante que a contabilidade esteja em ordem, com registros que permitam rastrear o crédito desde sua origem até a sua efetiva transferência.
O caso julgado pelo CARF mostrou que, mesmo com auditoria externa e registros societários regulares, a ausência de dados contábeis analíticos foi suficiente para gerar a negativa.
Por isso, o ideal é que o crédito seja claramente individualizado, com todos os documentos possíveis para demonstrar sua natureza, origem e caminho até a empresa incorporadora.
Conclusão: sucessão tributária em incorporações como oportunidade
Em resumo, a sucessão tributária em incorporações é uma oportunidade viável e prevista em lei. Mas, para que traga os resultados esperados, precisa ser planejada com atenção à forma e à substância.
Quando bem estruturada, pode representar economia real e aproveitamento de ativos que, de outro modo, ficariam parados em uma empresa que já não tem mais atividade.
