Cost-Sharing Agreements e Tributação das Remessas ao Exterior: Análise da Solução de Consulta COSIT nº 39/2025

A Solução de Consulta COSIT nº 39, de 18 de março de 2025, publicada em 20 de março de 2025, reforça de forma expressa o entendimento da Receita Federal do Brasil acerca da tributação incidente sobre remessas ao exterior realizadas no contexto de contratos de compartilhamento de custos e despesas, conhecidos como cost-sharing agreements. O posicionamento impacta diretamente grupos econômicos multinacionais que centralizam atividades administrativas ou técnicas fora do Brasil e promovem o rateio desses custos entre suas controladas brasileiras.

Contexto Fático Analisado pela Receita Federal

No caso analisado, a consulente era empresa brasileira do setor de geração de energia elétrica, integrante de grupo econômico multinacional com controladora sediada no exterior. A empresa participava de contrato de compartilhamento de custos administrativos, abrangendo, entre outros, salários de equipes jurídicas, contábeis e administrativas centralizadas na controladora.

Os valores remetidos ao exterior correspondiam ao reembolso proporcional das despesas, apurado com base em critérios objetivos e sem inclusão de qualquer margem de lucro. O contribuinte sustentava que tais remessas não configurariam remuneração por serviços nem acréscimo patrimonial à controladora estrangeira, afastando, assim, a incidência do IRRF, da CIDE, do PIS-Pasep-Importação e da COFINS-Importação.

Entendimento da COSIT sobre a Natureza das Remessas

A Receita Federal rejeitou a tese do contribuinte. Segundo o entendimento firmado na Solução de Consulta nº 39/2025, os valores remetidos ao exterior, ainda que denominados como reembolso ou rateio de custos, configuram remuneração por serviços técnicos ou de assistência administrativa quando há fruição de utilidade econômica pela empresa brasileira.

Para a administração tributária, a inexistência de margem de lucro não descaracteriza a natureza remuneratória da operação. A COSIT destacou que a legislação aplicável não condiciona a incidência dos tributos à obtenção de lucro pelo beneficiário no exterior, mas sim à existência de pagamento como contraprestação por serviços prestados.

Incidência do IRRF e da CIDE

No que se refere ao Imposto de Renda Retido na Fonte, a Receita Federal fundamentou sua posição no artigo 3º da Medida Provisória nº 2.159-70, de 2001, que prevê a incidência do IRRF à alíquota de 15% sobre valores remetidos ao exterior a título de remuneração por serviços técnicos e de assistência técnica.

Quanto à Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico, foi reafirmada a incidência da CIDE à alíquota de 10%, nos termos do artigo 2º, § 2º, da Lei nº 10.168, de 2000. A COSIT ressaltou que o conceito de “remuneração” adotado pela legislação é amplo e independe da existência de lucro, alcançando inclusive pagamentos que reflitam apenas o custo do serviço.

PIS-Pasep-Importação e COFINS-Importação

Em relação ao PIS-Pasep-Importação e à COFINS-Importação, a Receita Federal reiterou entendimento já consolidado nas Soluções de Consulta nº 43/2015 e nº 50/2016. Segundo a COSIT, essas contribuições incidem sobre pagamentos ao exterior como contraprestação por serviços quando o serviço é executado no Brasil ou quando o seu resultado se verifica no território nacional, conforme os artigos 1º e 3º da Lei nº 10.865, de 2004.

A natureza jurídica do contrato de compartilhamento de custos não afasta essa incidência, sendo necessário avaliar, caso a caso, se a utilidade econômica do serviço é efetivamente aproveitada no Brasil.

Impacto Fiscal das Estruturas de Cost-Sharing

O entendimento consolidado na Solução de Consulta COSIT nº 39/2025 evidencia um impacto fiscal relevante. Considerando a incidência cumulativa de IRRF à alíquota de 15%, CIDE à alíquota de 10% e PIS-Pasep-Importação e COFINS-Importação à alíquota conjunta de 9,25%, o custo tributário pode alcançar aproximadamente 34% sobre o valor total remetido ao exterior.

Esse custo compromete a eficiência econômica de diversas estruturas de cost-sharing que foram implementadas com base na premissa de neutralidade tributária dos reembolsos de despesas.

Reflexos Práticos e Ponto de Atenção para as Empresas

Diante desse cenário, a Solução de Consulta nº 39/2025 reforça a necessidade de revisão das estruturas de compartilhamento de custos adotadas por grupos econômicos com operações no Brasil. Essa revisão deve envolver a análise da natureza das atividades compartilhadas, da caracterização dos serviços como técnicos ou administrativos, da documentação contratual e operacional e da aderência às regras de preços de transferência introduzidas pela Lei nº 14.596, de 2023, em especial o artigo 25, que passou a disciplinar expressamente os contratos de compartilhamento de custos.

Além disso, torna-se indispensável a análise da aplicação de Acordos para Evitar a Dupla Tributação firmados pelo Brasil. A própria Receita Federal reconhece que, embora a legislação interna autorize a tributação pelo IRRF, determinados tratados podem afastar ou limitar essa incidência, a depender da qualificação jurídica dos pagamentos.

Considerações Finais

A Solução de Consulta COSIT nº 39/2025 demonstra que a Receita Federal adota interpretação substancialista e rigorosa quanto aos contratos de compartilhamento de custos, afastando a neutralidade tributária dos reembolsos quando identificada a prestação de serviços técnicos ou administrativos ao grupo no Brasil.

O momento é oportuno para que empresas que adotam cost-sharing agreements revisitem suas estruturas, promovam ajustes preventivos e avaliem alternativas juridicamente sustentáveis para mitigar riscos fiscais e garantir maior previsibilidade tributária nas operações internacionais.