Reembolsos por Conta e Ordem na LC 214/2025

A disciplina dos reembolsos por conta e ordem de terceiros na LC 214/2025 ganhou relevância prática imediata para segmentos que convivem com trânsito de valores sem apropriação econômica integral, como é o caso das agências de publicidade e comunicação.

A conjugação entre o art. 12º, § 2º, IV, da LC 214/2025 e os informes técnicos expedidos até o momento impõe uma distinção clara entre aquilo que é base de IBS/CBS e aquilo que configura simples trânsito financeiro, sem natureza de receita do intermediário.

Isto porque, nas operações das agências com terceiros não há um único enquadramento tributário possível para uma mesma finalidade econômica. A incidência de IBS e CBS dependerá da forma como a relação jurídica for efetivamente estruturada entre contratante, agência e influenciador.

Se a agência contratar em nome próprio e entregar ao cliente uma solução completa, a tendência é que o valor integral da operação componha sua receita, com os efeitos próprios do regime aplicável. Se, de outro lado, atuar apenas como intermediadora ou mandatária, com o terceiro emitindo o documento fiscal diretamente em nome do contratante, sua receita tende a se limitar à remuneração pela intermediação, gestão ou coordenação, permanecendo fora de sua base apenas os valores que efetivamente transitem por conta e ordem de terceiros,

Por isso, a qualificação tributária da operação não pode ser definida pela expressão comercial “repasse”, nem pela simples circulação financeira dos valores, mas pela estrutura contratual adotada, pela titularidade da contratação e pela emissão correta dos documentos fiscais.

Base legal na LC 214/2025: reembolso por conta e ordem de terceiros

A LC 214/2025, ao regulamentar o IBS e a CBS, traz no art. 12º a definição da base de cálculo. No § 2º, o legislador lista hipóteses que não integram essa base. Entre elas, o inciso IV menciona os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos por conta e ordem de terceiros, desde que a documentação fiscal da operação esteja emitida em nome do terceiro.

A redação desse dispositivo evidencia três elementos jurídicos:

1. Deve haver pagamento de valores por conta e ordem de terceiro, não em nome próprio.

2. O valor recebido pelo intermediário tem natureza de reembolso ou ressarcimento, e não de contraprestação por serviço ou fornecimento.

3. A documentação fiscal relativa à operação subjacente precisa estar emitida em nome do terceiro, que é o efetivo tomador do bem ou serviço.

A lei condiciona a exclusão da base de IBS/CBS à titularidade documental da operação. O foco recai sobre o tomador indicado na nota fiscal da operação que deu origem à despesa.

Esse critério legal tem repercussão prática direta na formação do preço contratual. Em operações dessa natureza, no caso de agências de comunicação e publicidade, por exemplo, ela remunera sua atividade própria de criação, planejamento, gestão e coordenação, ao passo que determinadas despesas variam conforme a campanha e podem nem sequer ocorrer, são imprevisíveis, na maioria dos casos.

Tratar esses dispêndios como valores passíveis de reembolso, quando juridicamente pertencentes ao cliente, evita que a agência seja levada a embutir no fee custos estimados de mídia, produção, influenciadores ou edição que dependem da execução concreta do projeto e não se confundem com sua remuneração própria.

Veja que a lei é mais objetiva no tratamento do reembolso de despesas relacionadas a fornecedores. Quando o prestador apenas desembolsa valores em nome e por conta do cliente, com o documento fiscal emitido diretamente no CPF/CNPJ do cliente, sua atuação se aproxima de um agente de pagamento: o reembolso não compõe a base do IBS/CBS, e o crédito permanece com o tomador.

Em sentido distinto, se a despesa é registrada em nome do prestador, ele passa a ser o adquirente formal e o destinatário do documento fiscal, apropria o crédito correspondente e, ao repassar o custo ao cliente, esse montante tende a integrar o preço do próprio serviço, submetendo-se à tributação. Veja que está tudo bem desenhado, até aqui.

O ponto de atenção, no cotidiano, é a convivência com o ISS no período de transição. Ao levar esses valores para dentro do preço do serviço, a base do ISS pode ser ampliada até 2032, e isso pesa porque o ISS opera de forma cumulativa, sem a lógica de crédito que existe no IBS/CBS. Em outras palavras, a solução que funciona bem na lógica do novo sistema pode gerar distorções financeiras enquanto o ISS ainda estiver produzindo efeitos.

Mandato, intermediação e atuação por conta e ordem

Do ponto de vista civil, a figura que melhor traduz a atuação do intermediário é o mandato. O mandatário pratica atos em nome do mandante, dentro dos limites conferidos pelo contrato.

Quando um intermediário recebe valores para contratar serviços ou adquirir bens em nome do cliente, realizando pagamentos por conta e ordem dele, o patrimônio efetivamente afetado pela operação é o do mandante. O mandatário administra recursos alheios, registra direitos e obrigações em nome do mandante e, contábil e fiscalmente, deve demonstrar essa condição.

É justamente esse encadeamento que permite qualificar o reembolso como valor fora da base de IBS/CBS do intermediário, sem prejuízo da tributação da operação principal na ponta do fornecedor.

Essa conclusão, contudo, não alcança custos ordinários da própria estrutura do intermediário.

Despesas gerais de funcionamento, gastos administrativos recorrentes e custos inerentes à atividade empresarial da agência não se convertem em reembolso apenas por previsão contratual ou por posterior cobrança destacada ao cliente. Para fins de IBS e CBS, o ponto decisivo continua sendo a titularidade jurídica da despesa, demonstrada pela operação subjacente e por sua documentação fiscal.

O caso das agências de publicidade

Adotemos o exemplo concreto em que a empresa “Grandes Negócios” contrata a Agência de Publicidade “Now” para uma campanha publicitária. A campanha exige um vídeo institucional, de modo que a Agência “Now”, então, contrata a produtora “Super Vídeos” para realizar o trabalho.

O cenário da Reforma Tributária, conduz a um redesenho da estrutura jurídica atual, qual seja. Ao invés da produtora emitir nota contra a agência, o arranjo passa a ser o seguinte:

1. A produtora “Super Vídeos” emite documento fiscal de produção audiovisual diretamente em nome da “Grandes Negócios” que é o cliente final e tomador do serviço.

2. A Agência Now atua como mandatária, negociando, organizando e acompanhando a produção, mas não figura como tomadora direta do serviço, apenas recebendo o valor da operação.

3. O dinheiro pode transitar pela conta da agência já que a Grandes Negócios pagou a agência justamente para coordenar tudo, mas tal trânsito se dá por conta e ordem da Grandes Negócios, com amparo contratual.

Nesse cenário, a operação subjacente – a prestação de serviços de vídeo – está formalmente atribuída à tomadora final (Grandes Negócios), tanto no plano fático quanto documental, de modo que, o requisito da LC 214/2025 é respeitado, pois a documentação fiscal relativa ao serviço está emitida em nome do terceiro, que é o verdadeiro beneficiário.

Veja que a “Super Vídeos” apura IBS/CBS sobre a receita de produção do vídeo e destaca o imposto na nota. “A Grandes Negócios“, por sua vez, poderá apropriar crédito e a Agência Now reconhece como receita tributável apenas o valor da sua remuneração própria (fee de criação, gestão da campanha, planejamento de mídia, etc.).

O montante global recebido da Grande Negócios para pagamento da produtora é registrado como valores de terceiros ou adiantamento por conta e ordem, não como receita operacional.

Veja que os valores repassados sob esse modelo não são, contabilmente, receita nem despesa do intermediário. Na DRE da agência, aparece apenas o fee. O valor desembolsado à produtora, pago com recursos fornecidos pela Tomadora final, não transita pela DRE como custo próprio de produção da agência.

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A hipótese inversa

A hipótese inversa deve ser expressamente distinguida. Se a produtora “Super Vídeos” emitir o documento fiscal em nome da Agência “Now”, ainda que o custo venha a ser posteriormente repassado à Grandes Negócios, a agência passa a figurar como tomadora direta da operação.

Nessa circunstância, o valor deixa de se enquadrar como mero reembolso por conta e ordem de terceiro, porque a despesa ingressa na esfera jurídica da própria agência. O repasse ao cliente, então, não corresponde a simples trânsito financeiro excluído da base, mas compõe a operação tributável praticada pela intermediária, nos termos da sistemática geral do IBS e da CBS.

Nessa segunda hipótese, o sistema não ignora a neutralidade da cadeia, mas a reconstrói por outra técnica. Se a agência contrata em nome próprio, irá apropriar os créditos relativos à operação de entrada e, ao cobrar esse valor do cliente, submeterá o repasse à incidência na saída.

O foco, portanto, não está em afastar a tributação de qualquer circulação financeira, mas em definir se o montante corresponde a despesa juridicamente alheia, passível de reembolso, ou a custo próprio do intermediário, a ser absorvido pela lógica da não cumulatividade.

Cuidados estruturais na modelagem dessa operação

O contrato de prestação de serviços de publicidade precisa deixar claro que a agência pode atuar em nome da tomadora final e os valores recebidos para esse fim têm natureza de adiantamento destinado ao pagamento de terceiros, sem se confundir com a remuneração da agência, de modo que ela assume deveres de transparência e prestação de contas, fornecendo ao cliente cópia dos documentos fiscais emitidos pelos terceiros.

Já no documento fiscal emitido pela agência à tomadora final é recomendável discriminar em campos separados o fee da agência (base de IBS/CBS) e o valor desembolsado à produtora por conta e ordem, com menção expressa ao caráter de reembolso.

Além disso é importante referenciar os documentos fiscais da produtora e eventuais outros prestadores, emitidos em nome da tomadora final, evidenciando que a agência tributa apenas sua remuneração pela intermediação e criação, e não o valor da produção de vídeo.

Nesta linha, a NT 005/SE–CGNFS-e cuidou de referenciar que parte do valor movimentado pelo prestador não lhe pertence economicamente, conforme item 3 da função do gReeRepRes. Este grupo permite referenciar, dentro do XML da NFS-e, o documento fiscal da produtora emitida em nome da tomadora final. Com isso, a agência informa, de forma estruturada qual documento está sendo reembolsado e qual não compõe sua base tributável de IBS/CBS.

Esse registro tecnicamente orientado atende às necessidades da administração tributária de rastrear reembolsos, sem afastar o requisito legal de que o documento original esteja em nome do cliente. Naturalmente, a NT 005 não dispensa o documento fiscal emitido pelos prestadores diretamente contra os tomadores finais, já que este é um requisito estampado na LC 214.

Conclusão

Quando a agência redesenha sua operação para que o documento fiscal da produtora seja emitido diretamente em nome do cliente, atuando efetivamente como mandatária, o reembolso recebido se enquadra na hipótese do art. 12º, § 2º, IV, da LC 214/2025. O trânsito de valores deixa de ser receita própria e passa a ser meramente financeiro.

A NT 005, por sua vez, registra, no ambiente digital da NFS-e, que aquele valor não integra a base tributável da agência, sem alterar a exigência de que o documento principal esteja em nome do tomador real do serviço.

Para segmentos como publicidade, turismo, administração de obras e advocacia, a adoção desse modelo demanda revisão de contratos, processos internos e sistemas fiscais.

Em contrapartida, a estrutura traz maior segurança na exclusão de reembolsos da base de IBS/CBS, alinha contabilidade e documentos fiscais e limita discussões com o fisco sobre o que é efetiva receita do intermediário e o que é simples repasse em nome de terceiros.