Earn-out: o que é esta cláusula e como funciona?
Em processos de fusões e aquisições é esperado que as partes construam mecanismos com a finalidade de equilibrar os interesses entre o comprador e o vendedor. Um dos mais utilizados é a cláusula de earn-out.
Esse recurso é especialmente útil quando existem incertezas sobre o desempenho futuro da empresa adquirida ou quando há divergências na avaliação do seu valor, seja em razão de alguma contingência existente ou da probabilidade de eventos futuros de impacto. Neste artigo, vamos explicar o que é , como ele funciona na prática e quais são suas principais limitações.
O que é earn-out?
Earn-out é uma cláusula contratual que estabelece que parte do valor de uma empresa adquirida será pago aos vendedores posteriormente ao fechamento, com base no desempenho futuro da empresa após a venda. Ou seja, o pagamento total da transação não é feito à vista, mas condicionado a metas específicas de desempenho — normalmente financeiras — a serem atingidas em um período determinado pelo Comprador.
Essa cláusula visa reduzir os riscos do comprador, caso o negócio não performe como esperado, além de recompensar o vendedor caso a empresa cumpra ou supere as expectativas.
Como funciona o earn-out?
Na prática, o earn-out funciona como um acordo de compra com parte do valor condicionado ao desempenho futuro. De modo geral, o comprador paga uma parte do valor da empresa no momento da aquisição e compromete-se a pagar outra parte no futuro, se determinadas metas forem cumpridas.
Essas metas podem ser:
• Financeiras: como faturamento, EBITDA, lucro líquido ou receita recorrente.
• Operacionais: número de clientes, contratos assinados, expansão para novos mercados etc.
• Temporais: cumprimento dentro de um prazo de 12, 24 ou 36 meses, por exemplo.
A cláusula deve detalhar:
• Os indicadores de performance (KPIs) utilizados pelas partes para verificação do termo;
• O período de aferição (geralmente de 1 a 3 anos);
• A fórmula de cálculo do valor adicional devido ao Vendedor;
• Os critérios contábeis definidos para tratamento;
• Quem será responsável pela gestão nesse período (geralmente, o antigo dono permanece à frente até o fim do earn-out).
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Quais as limitações do modelo earn-out?
Apesar de ser uma solução prática em muitos casos e que facilita o fechamento do negócio, o earn-out tem limitações e riscos que precisam ser considerados para sua implementação:
• Conflito de interesses: o vendedor pode buscar maximizar resultados de curto prazo, mesmo que isso prejudique a empresa no longo prazo com objetivo de garantir a remuneração total. Já o comprador pode interferir na gestão durante o prazo do earn-out para evitar o pagamento, normalizando a gestão após o término do referido prazo.
• Complexidade na definição de metas: indicadores mal definidos ou difíceis de mensurar podem gerar disputas futuras.
• Judicialização: se não houver clareza no contrato, é comum que a cláusula de earn-out gere litígios entre as partes.
• Falta de controle: o vendedor pode perder poder de decisão após a venda, dificultando o alcance das metas previamente estipuladas no momento do fechamento.
Por isso, é essencial que o earn-out seja bem estruturado, com regras claras, objetivos mensuráveis e transparência na governança pelas Partes.
Conclusão
O earn-out é uma ferramenta extremamente útil em transações empresariais, pois permite uma avaliação mais justa e segura em casos de incerteza sobre o valor futuro do negócio.
No entanto, seu sucesso depende de um contrato bem elaborado, da confiança entre as partes e de uma gestão transparente durante o período de apuração das metas. Antes de adotar essa cláusula, é altamente recomendável a assessoria especializada em M&A e consultores financeiros, para garantir que os interesses de todos os envolvidos recebam um tratamento adequado.
