Reembolsos por Conta e Ordem na LC 214/2025
A disciplina dos reembolsos por conta e ordem de terceiros na LC 214/2025 ganhou relevância prática imediata para segmentos que convivem com trânsito de valores sem apropriação econômica integral, como agências de publicidade, administradoras de obras, escritórios de advocacia e agências de turismo.
A conjugação entre o art. 12º, § 2º, IV, da LC 214/2025 e os informes técnicos expedidos até o momento impõe uma distinção clara entre aquilo que é base de IBS/CBS e aquilo que configura simples trânsito financeiro, sem natureza de receita do intermediário.
Base legal na LC 214/2025: reembolso por conta e ordem de terceiros
A LC 214/2025, ao regulamentar o IBS e a CBS, traz no art. 12º a definição da base de cálculo. No § 2º, o legislador lista hipóteses que não integram essa base. Entre elas, o inciso IV menciona os reembolsos ou ressarcimentos recebidos por valores pagos por conta e ordem de terceiros, desde que a documentação fiscal da operação esteja emitida em nome do terceiro.
A redação desse dispositivo evidencia três elementos jurídicos:
1. Deve haver pagamento de valores por conta e ordem de terceiro, não em nome próprio.
2. O valor recebido pelo intermediário tem natureza de reembolso ou ressarcimento, e não de contraprestação por serviço ou fornecimento.
3. A documentação fiscal relativa à operação subjacente precisa estar emitida em nome do terceiro, que é o efetivo tomador do bem ou serviço.
A lei condiciona a exclusão da base de IBS/CBS à titularidade documental da operação. O foco recai sobre o tomador indicado na nota fiscal da operação que deu origem à despesa.
Mandato, intermediação e atuação por conta e ordem
Do ponto de vista civil, a figura que melhor traduz a atuação do intermediário é o mandato. O mandatário pratica atos em nome do mandante, dentro dos limites conferidos pelo contrato.
Quando um intermediário recebe valores para contratar serviços ou adquirir bens em nome do cliente, realizando pagamentos por conta e ordem dele, o patrimônio efetivamente afetado pela operação é o do mandante. O mandatário administra recursos alheios, registra direitos e obrigações em nome do mandante e, contábil e fiscalmente, deve demonstrar essa condição.
É justamente esse encadeamento que permite qualificar o reembolso como valor fora da base de IBS/CBS do intermediário, sem prejuízo da tributação da operação principal na ponta do fornecedor.
O caso das agências de publicidade
Adotemos o exemplo concreto em que a empresa “Grandes Negócios” contrata a Agência de Publicidade “Now” para uma campanha publicitária. A campanha exige um vídeo institucional, de modo que a Agência “Now”, então, contrata a produtora “Super Vídeos” para realizar o trabalho.
No cenário da Reforma Tributária, conduz a um redesenho da estrutura jurídica atual, qual seja. Em vez de a produtora emitir nota contra a agência, o arranjo passa a ser o seguinte:
1. A produtora “Super Vídeos” emite documento fiscal de produção audiovisual diretamente em nome da Grandes Negócios que é o cliente final e tomador do serviço.
2. A Agência Now atua como mandatária, negociando, organizando e acompanhando a produção, mas não figura como tomadora direta do serviço, apenas recebendo o valor da operação.
3. O dinheiro pode transitar pela conta da agência já que a Grandes Negócios pagou a agência justamente para coordenar tudo, mas tal trânsito se dá por conta e ordem da Grandes Negócios, com amparo contratual.
Nesse cenário, a operação subjacente – a prestação de serviços de vídeo – está formalmente atribuída à tomadora final, tanto no plano fático quanto documental, de modo que, o requisito da LC 214/2025 é respeitado, pois a documentação fiscal relativa ao serviço está emitida em nome do terceiro, que é o verdadeiro beneficiário.
Nesta situação, a “Super Vídeos” apura IBS/CBS sobre a receita de produção do vídeo e destaca o imposto na nota. A Grandes Negócios, por sua vez, poderá apropriar crédito e a Agência Now reconhece como receita tributável apenas o valor da sua remuneração própria (fee de criação, gestão da campanha, planejamento de mídia, etc.).
O montante global recebido da Grande Negócios para pagamento da produtora é registrado como valores de terceiros ou adiantamento por conta e ordem, não como receita operacional.
Veja que os valores repassados sob esse modelo não são, contabilmente, receita nem despesa do intermediário. Na DRE da agência, aparece apenas o fee. O valor desembolsado à produtora, pago com recursos fornecidos pela Tomadora final, não transita pela DRE como custo próprio de produção da agência.
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Cuidados estruturais na modelagem dessa operação
O contrato de prestação de serviços de publicidade precisa deixar claro que a agência pode atuar em nome da tomadora final e os valores recebidos para esse fim têm natureza de adiantamento destinado ao pagamento de terceiros, sem se confundir com a remuneração da agência, de modo que ela assume deveres de transparência e prestação de contas, fornecendo ao cliente cópia dos documentos fiscais emitidos pelos terceiros.
Já no documento fiscal emitido pela agência à tomadora final é recomendável discriminar em campos separados o fee da agência (base de IBS/CBS) e o valor desembolsado à produtora por conta e ordem, com menção expressa ao caráter de reembolso.
Além disso é importante referenciar os documentos fiscais da produtora e eventuais outros prestadores, emitidos em nome da tomadora final, evidenciando que a agência tributa apenas sua remuneração pela intermediação e criação, e não o valor da produção de vídeo.
Nesta linha, a NT 005/SE–CGNFS-e cuidou de referenciar que parte do valor movimentado pelo prestador não lhe pertence economicamente, conforme item 3 da função do gReeRepRes. Este grupo permite referenciar, dentro do XML da NFS-e, o documento fiscal da produtora emitida em nome da tomadora final. Com isso, a agência informa, de forma estruturada qual documento está sendo reembolsado e qual não compõe sua base tributável de IBS/CBS.
Esse registro tecnicamente orientado atende às necessidades da administração tributária de rastrear reembolsos, sem afastar o requisito legal de que o documento original esteja em nome do cliente.
Naturalmente, a NT 005 não dispensa o documento fiscal emitido pelos prestadores diretamente contra os tomadores finais, já que este é um requisito estampado na LC 214.
Conclusão
Quando a agência redesenha sua operação para que o documento fiscal da produtora seja emitido diretamente em nome do cliente, atuando efetivamente como mandatária, o reembolso recebido se enquadra na hipótese do art. 12º, § 2º, IV, da LC 214/2025. O trânsito de valores deixa de ser receita própria e passa a ser meramente financeiro.
A NT 005, por sua vez, registra, no ambiente digital da NFS-e, que aquele valor não integra a base tributável da agência, sem alterar a exigência de que o documento principal esteja em nome do tomador real do serviço.
Para segmentos como publicidade, turismo, administração de obras e advocacia, a adoção desse modelo demanda revisão de contratos, processos internos e sistemas fiscais.
Em contrapartida, a estrutura traz maior segurança na exclusão de reembolsos da base de IBS/CBS, alinha contabilidade e documentos fiscais e limita discussões com o fisco sobre o que é efetiva receita do intermediário e o que é simples repasse em nome de terceiros.
