Programa de Integridade: como utilizá-lo para proteger sua empresa e fortalecer a governança

Inicialmente, é importante esclarecer, o que é um programa de integridade? O conceito é bem simples.

Um Programa de Integridade, nada mais é do que um conjunto organizado de políticas, procedimentos, controles internos e práticas de governança que orientam o comportamento da empresa e dos seus empregados, fornecedores, parceiros, para garantir que todas as atividades sejam realizadas de forma ética, transparente e em conformidade com a lei.

Simplificando ainda mais, é um sistema que ajuda a prevenir, detectar e responder a irregularidades, como corrupção, fraude, assédio, conflitos de interesse, desvios e outras condutas que possam prejudicar a empresa ou violar a legislação, especialmente a Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013).

Um Programa de Integridade eficiente envolve: Cultura organizacional baseada na ética; Regras claras de comportamento (código de conduta); Mecanismos de controle e prevenção; Canal de denúncias seguro; Treinamentos periódicos; Monitoramento e auditoria; Plano de resposta a incidentes.

Além de atender exigências legais, esse programa fortalece a governança, protege a empresa de riscos e aumenta sua credibilidade no mercado, o que o torna cada vez mais exigido em contratos com grandes empresas e no setor público.

Por que implementar?

Aqui já é possível compreender por que a implementação de um Programa de Integridade deixou de ser apenas uma mera recomendação e se tornou um dos pilares essenciais da boa e ética gestão empresarial.

Muito mais do que cumprir uma obrigação legal, o Programa de Integridade adquiriu a importância de diferencial competitivo, principalmente para as empresas que objetivam participar de licitações, fechar contratos com grandes organizações, se relacionar com o setor público.

Pode-se dizer que o Programa de Integridade promove para a empresa:

1. Redução de riscos: diminui a ocorrência de fraudes, corrupção, desvios e passivos legais.
2. Cumprimento de exigência legal: atende à Lei Anticorrupção e às boas práticas de compliance.
3. Ganho de credibilidade no mercado: transmite confiança a investidores, parceiros e clientes.
4. Facilitação na participação em licitações e contratos públicos: muitos editais e grandes empresas exigem a existência de um Programa de Integridade estruturado.

É importante deixar claro que o Programa de Integridade, por si só, não garante isenção total de responsabilidade caso um ato ilícito acabe ocorrendo, mas ele funciona como um valioso fator de atenuação e prevenção das sanções previstas na Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013).

As principais penalidades que podem ser evitadas com o Programa de Integridade

As principais penalidades que as empresas podem evitar ou ter significativamente atenuadas pela implementação de um Programa de Integridade robusto são as seguintes:

1. Atenuação da Sanção de Multa (Principal Redução): A Lei Anticorrupção prevê a aplicação de multas que variam de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa no último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo (PAR), excluídos os tributos. Caso não seja possível utilizar o faturamento, a multa pode variar de R$ 6.000,00 a R$ 60.000.000,00.

A legislação e seus decretos regulamentadores (como o Decreto 11.129/2022) preveem que a existência e aplicação de um Programa de Integridade eficaz são um critério obrigatório de atenuação. Essa redução pode chegar a até 5% do valor da multa, diminuindo significativamente o impacto financeiro.

Logo, exemplificando, se a empresa é condenada a uma multa de 15% do faturamento, a comprovação de um programa efetivo pode reduzir drasticamente esse percentual.

2. Isenção ou Atenuação de Sanções em Acordos de Leniência: O Programa de Integridade é uma condição de negociação crucial para a celebração do Acordo de Leniência com os órgãos de controle (como a CGU).

Sem um Programa de Integridade é muito mais difícil, ou até impossível, obter os benefícios máximos do Acordo de Leniência. Já com o Programa, pode-se lograr um acordo com redução de até 2/3 do valor da multa aplicável; isenção de Proibição de Receber Incentivos, Subsídios, Doações ou Empréstimos de órgãos e entidades públicas; e, atenuações de outras sanções administrativas.

3. Evitar a Proibição de Contratar com o Poder Público: Muito embora o programa não garanta a isenção de penalidades, a ausência dele em um cenário de condenação torna a situação muito mais grave, podendo levar à aplicação de sanções que paralisam o negócio, como Declaração de Inidoneidade ou Impedimento de Licitar e Contratar.

O programa eficaz, somado à cooperação com as autoridades, é fundamental para evitar a aplicação ou reduzir o tempo dessas sanções, que tiram a empresa do mercado de contratos públicos por um período determinado.

4. Evitar Sanções de Máxima Gravidade: Já em casos extremos e gravíssimos, onde a empresa foi criada ou utilizada para facilitar o ato ilícito, a Lei Anticorrupção prevê a dissolução compulsória da empresa, bem como, publicação extraordinária da decisão condenatória.

No caso da Dissolução Compulsória, o Programa de Integridade, ao demonstrar que o ato foi uma falha e não uma cultura institucional, ajuda a comprovar que a finalidade da empresa não era ilícita, podendo afastar essa sanção máxima.

Quanto à Publicação Extraordinária da Decisão Condenatória, a comprovação da efetividade do Programa é um fator considerado para abrandar essa sanção, que gera grande dano reputacional e afeta a credibilidade no mercado.

No entanto, é de extrema importância ressaltar que não basta ter o “programa no papel” (paper compliance). A Lei só concede benefícios quando o programa é comprovadamente instituído, aplicado e eficaz.

Por essa razão, o Programa de Integridade bem implementado pode ser considerado uma verdadeira apólice de seguro contra as severas penalidades da Lei Anticorrupção.

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Quais os elementos essenciais do Programa de Integridade?

Basicamente, ao se implementar um Programa de Integridade estabelece-se:

1. Código de ética e conduta: ele orientará o comportamento esperado de empregados, gestores e parceiros.

2. Políticas anticorrupção e de prevenção a fraudes: estabelecerá regras claras sobre brindes, hospitalidades, conflitos de interesse, relacionamento com o poder público e demais aspectos sensíveis.

3. Canal de denúncia seguro e sigiloso: para possibilitar que irregularidades sejam reportadas sem risco de retaliação.

4. Treinamento contínuo para colaboradores e gestores: para manter todos atualizados e reforçar a cultura ética.

5. Monitoramento e auditoria periódica: garantirá que as políticas estejam sendo cumpridas e permitirá ajustes estratégicos.

6. Plano de resposta a incidentes: para definir ações objetivas para tratar denúncias, apurar irregularidades e corrigir falhas.

Como se pode ver, atualmente, adotar um Programa de Integridade é um investimento estratégico, principalmente para empresas que querem estar à frente na competição de contratos com grandes corporações, com o setor público, com licitações. Além dessa vantagem competitiva, esse Programa protege a empresa contra riscos reputacionais, melhora a governança corporativa, reforça a credibilidade da empresa e amplia suas oportunidades negociais.

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